دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات اوراق بهادار در فرابورس ایران
به نام خدا
دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات اوراق بهادار در فرابورس ایران
این دستورالعمل در اجرای ماده 5 آئین نامه اجرایی قانون بازار اوراق بهادار، بنابر پیشنهاد مورخ 17/1/1388 شرکت فرابورس ایران، در 20 فصل، 123 ماده و 27 تبصره در تاریخ 7/6/1388 به تصویب هیأت مدیرة سازمان بورس و اوراق بهادار رسید.
فصل اول: تعاریف و اصطلاحات
مادۀ 1: اصطلاحات و واژه‌هایی که در ماده 1 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه 1384مجلس شورای اسلامی و دستورالعمل پذیرش و عرضة اوراق بهادار در فرابورس ایران تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به کار رفته‌اند. واژه‌های دیگر دارای معانی زیر می‌باشند:
1) اطلاعیه عرضه: اطلاعیه‌ای است که قبل از معامله عمده توسط فرابورس، طبق فرمت مصوب هیئت مدیره فرابورس و بر اساس ضوابط این دستورالعمل منتشر می‌شود.
2) ایستگاه معاملاتی: پایانة معاملاتی کارگزار است که با سامانة معاملاتی فرابورس در ارتباط می‌باشد.
3) بازار عادی: از جمله بازارهای سامانة معاملات است که در آن معاملات عادی اوراق بهادار براساس مقررات این دستورالعمل، انجام می‌شود.
4) توقف نماد: جلوگیری از انجام معاملات هریک از انواع اوراق بهادار براساس مقررات است.
5) حراج: سازوکاری برای دادوستد اوراق بهادار بر پایة انطباق بهینه سفارش‌های خرید و فروش مشتریان با در نظرگرفتن اولویت قیمت، منشاء و زمان است.
6) حراج پیوسته: حراجی است که به صورت پیوسته انجام می‌شود و در طی آن امکان ورود، تغییر و حذف سفارش وجود دارد. در حراج پیوسته سفارش‌های خرید و فروش به محض تطبیق قیمت‌ها منجر به معامله می‌شود.
7) حراج ناپیوسته (Auction): حراجی است که پس از ثبت سفارش‌ها در مرحلة سفارش‌گیری انجام شده و معامله براساس قیمت نظری گشایش، از طریق سامانة معاملاتی انجام می‌شود.
8) جلسة رسمی معاملاتی: دورة زمانی مشخصی در هر روز کاری است که انجام معامله در آن دوره طبق مقررات مقدور می‌باشد. فرابورس می‌تواند در یک روز معاملاتی بیش از یک جلسة رسمی معاملاتی داشته باشد.
9) خرید گروهی: خرید اوراق بهادار توسط کارگزار با کد معاملات گروهی است که پس از معامله توسط کارگزار به کد مالکیت مشتریان تخصیص می‌یابد.
10)دامنة نوسان روزانة قیمت: دامنة نوسان قیمت اوراق بهادار قابل معامله در فرابورس است که نسبت به قیمت مرجع تعیین می‌شود و ورود سفارش‌ها در هر روز صرفاً در این دامنة قیمت، مجاز است.
11)درخواست خرید/فروش: درخواست مشتری به همراه شرایط آن مبنی بر خرید یا فروش اوراق بهادار است که در قالب فرم الکترونیک یا غیرالکترونیک به کارگزار ارایه می‌گردد. درخواست مذکور می‌تواند با قیمت معین، قیمت محدود یا قیمتی که اختیار آن به کارگزار واگذار می‌شود، ارایه گردد.
12)دوره سفارش‌گیری: دورة زمانی قبول سفارش قبل از حراج ناپیوسته است که طی آن کارگزاران امکان ورود، تغییر و حذف سفارش در سامانه معاملات را دارند.
13)روز معاملاتی: روزهای کاری است که طبق مقررات، معاملات فرابورس در آن انجام می‌شود.
14)رویة تسهیم به نسبت: طبق رویة تسهیم به نسبت، اوراق بهادار تخصیص یافته به هر سفارش معادل حجم سفارش ثبت شده تقسیم بر کل سفارش‌های ثبت شده، ضربدر کل اوراق بهادار قابل عرضه است.
15)سامانة معاملات: سامانه‌ای است الکترونیکی که عملیات مربوط به معاملات فرابورس از جمله دریافت سفارش، تطبیق و انجام معامله از طریق آن انجام می‌شود.
16)سرمایة پایه: عبارت از مجموع سهام، سهام جایزه و حق تقدم‌های شرکت است که در مرحله پذیره‌نویسی یا ثبت قانونی قرار دارد.
17)سفارش: درخواست خرید یا فروش اوراق بهادار است که توسط کارگزار وارد سامانه معاملات می‌شود.
18)سفارش متوقف (Stop Order): سفارشی است که براساس قیمت آخرین معاملة بازار فعال می‌شود. در خصوص سفارش‌های خرید، زمانی این سفارش فعال می‌شود که قیمت آخرین معامله بازار با قیمت تعیین شده توسط مشتری مساوی یا از آن بیشتر شود و در خصوص سفارش‌های فروش، زمانی این سفارش فعال می‌شود که قیمت آخرین معامله بازار با قیمت تعیین شده توسط مشتری مساوی یا از آن کمتر شود.
19)شرکت سپرده‌گذاری مرکزی: سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویة وجوه (شرکت سهامی عام) است.
20)عرضة اولیه: نخستین عرضة اوراق بهادار، پس از پذیرش و درج در فرابورس است.
21)عرضة اولیه به روش حراج: عرضه‌ای است که در یک جلسۀ معاملاتی بر مبنای رقابت خریداران انجام می‌شود.
22)فرابورس: فرابورس ایران (شرکت سهامی عام) است
23)قیمت پایانی: قیمت هر ورقة بهادار است که در پایان هر جلسة رسمی معاملاتی محاسبه و توسط "فرابورس" اعلام می‌شود.
24)قیمت پایه: حداقل قیمت برای عرضة سهام در معاملات عمده است که توسط فروشنده تعیین و از طریق کارگزار فروشنده در درخواست وی برای معاملة عمده به فرابورس اعلام می‌شود.
25)قیمت پیشنهادی: نرخی است که برای هر واحد اوراق بهادار از طرف کارگزار وارد سامانة معاملات می‌شود.
26)قیمت مرجع: قیمتی است که مبنای اعمال دامنة نوسان روزانة اوراق بهادار قرار می‌گیرد.
27)قیمت نظری: قیمتی است که پس از اعمال اثر تغییرات سرمایه و یا تقسیم سود نقدی در قیمت پایانی محاسبه می‌شود.
28) قیمت نظری گشایش: قیمتی است که در مرحلة گشایش، براساس سفارش‌های ثبت شده با استفاده از سازو کار حراج، توسط سامانة معاملاتی محاسبه و معاملات مرحلة گشایش با آن قیمت انجام می‌شود.
29)کد معاملات گروهی: شناسه‌ای است که برای ورود سفارش‌های گروهی هر ایستگاه معاملاتی در سامانة معاملات تعریف شده است.
30)محدودیت حجمی: حداکثر تعداد اوراق بهاداری که طی هر سفارش در سامانة معاملات وارد می‌شود.
31)مذاکره: فرآیند مظنه‌یابی و قیمت‌گذاری اوراق بهادار توسط معامله‌گران برپایه ارتباط الکترونیک یا غیرالکترونیک است.
32)مشتری: شخصی است که متقاضی خرید یا فروش اوراق بهادار است.
33)معاملۀ بلوکی: معامله‌ای است که تعداد سهام و حق تقدم قابل معامله در آن برای شرکتهایی که سرمایة پایة آنها بیش از یک میلیارد عدد است بزرگتر یا مساوی نیم و کمتر از یک درصد سرمایة پایه و برای شرکتهایی که سرمایة پایة آنها کمتر یا مساوی یک میلیارد عدد است بزرگتر یا مساوی یک و کمتر از پنج درصد سرمایة پایة شرکت باشد.
34)معاملة عمده: معامله‌ای است که تعداد سهام یا حق تقدم قابل معامله در آن در شرکتهایی که سرمایه پایه آنها بیش از یک میلیارد عدد است، بزرگتر یا مساوی 1 درصد سرمایه پایه و در شرکتهایی که سرمایه پایه آنها کمتر یا مساوی یک میلیارد عدد است، بزرگتر یا مساوی 5 درصد باشد.
35)معاملات عمده شرایطی: معاملة عمده‌ای است که تسویة وجوه آن با شرایط اعلامی در اطلاعیة عرضه بر اساس ضوابط مندرج در این دستورالعمل انجام می‌شود.
36)مقررات: الزاماتی است که توسط مراجع ذیصلاح در چارچوب اختیارات آنها وضع شده و فرابورس، کارگزار، مشتریان و سایر اشخاص ذیربط فرابورس موظف به رعایت آنها هستند.
37 )نماد معاملاتی: شناسه‌ای است که برای هر یک از اوراق بهادار به صورت منحصر بفرد در سامانۀ معاملات تعریف شده است. این شناسه می‌تواند به صورت حرف، عدد یا ترکیبی از هر دو باشد.
38)واحد پایة سفارش (LOT): تعداد مشخصی از اوراق بهادار است که سفارش وارده به سامانة معاملاتی باید ضریبی از آن باشد و برای هر ورقة بهادار مقدار آن توسط "هیئت مدیره فرابورس" تعیین می‌شود.
فصل دوم: ضوابط کلی انجام معاملات اوراق بهادار
مادۀ 2: کلیة معاملات در فرابورس باید براساس ضوابط این دستورالعمل و در جلسة رسمی معاملاتی انجام شود.
تبصره : انجام معاملات در خارج از جلسة معاملاتی با تصویب هیئت مدیرۀ سازمان و طبق شرایط تعیین شده توسط آن، امکان‌پذیر خواهد بود.
مادۀ 3: جلسات رسمی معامله انواع اوراق بهادار در فرابورس، به استثناى روزهاى تعطیل رسمی در روزهای شنبه لغایت چهارشنبه هر هفته از ساعت 9 آغاز و در ساعت 12 همان‌روز خاتمه می‌یابد.
مادۀ 4: تغییرات ساعت و روزهای انجام معامله و جلسات رسمی معامله با تصویب هیأت مدیرۀ فرابورس امکان‌پذیر خواهد بود. این تغییرات باید حداقل سه روز کاری قبل از اعمال، توسط فرابورس به اطلاع عموم برسد.
مادۀ 5: فرابورس می‌تواند ساعات شروع و خاتمه و طول جلسه معاملاتی را در صورت بروز اشکالات فنی در سامانه معاملاتی تغییر دهد. این تغییرات باید بلافاصله و به نحو مقتضی به اطلاع عموم برسد. فرابورس مکلف است مستندات مربوط به اشکالات فنی سامانه معاملاتی را در سوابق خود نگهداری نماید.
فصل سوم: مراحل انجام معامله
مادۀ 6: معاملات اوراق بهادار در فرابورس به ترتیب در بازار اول، بازار دوم، بازار سوم و بازار اوراق مشارکت انجام خواهد شد. مراحل انجام معاملات در بازار اول و دوم و بازار اوراق مشارکت به شرح زیر است:
1. پیش‌گشایش: این مرحله به مدت 30 دقیقه قبل از شروع معاملات انجام می‌شود. در این مرحله امکان ورود، تغییر یا حذف سفارش توسط کارگزاران وجود دارد لیکن در این مرحله معامله‌ای انجام نمی‌شود.
2. مرحلة گشایش: بلافاصله پس از مرحلۀ پیش‌گشایش، با اجرای سفارش‌های موجود در سامانه معاملات و براساس سازوکار حراج ناپیوسته انجام می‌شود.
3. مرحلة حراج پیوسته: مرحله‌ای است پس از انجام مرحلۀ گشایش که طی آن معاملات براساس سازوکار حراج پیوسته انجام می‌شود.
4. مرحلة حراج ناپیوسته پایانی: این مرحله بلافاصله پس از خاتمۀ مرحلۀ حراج پیوسته به مدت 15 دقیقه انجام می‌شود. در طی این مرحله امکان ورود، تغییر یا حذف سفارش توسط کارگزاران وجود دارد لیکن معامله‌ای در این مرحله انجام نمی‌شود و در پایان این مرحله با اجرای سفارش‌های موجود در سامانه معاملات و براساس سازوکار حراج ناپیوسته، معاملات انجام می‌شود.
5. مرحلة معاملات پایانی: این مرحله طی پانزده دقیقه پایانی جلسۀ معاملاتی انجام می‌شود و طی آن ورود سفارش و انجام معامله صرفاً با قیمت پایانی امکان‌پذیر است.
تبصره : در معاملات فرابورس حسب مورد از تمام یا تعدادی از مراحل فوق جهت انجام معامله استفاده می‌گردد. هیأت مدیرة فرابورس باید مراحل انجام معامله در هر بازار را مشخص و حداقل سه روز کاری قبل از اعمال، به اطلاع عموم برساند.
فصل چهارم: انواع سفارشات
مادۀ 7: انواع سفارش‌ها در سامانه معاملات به شرح زیر است:
1. سفارش محدود (Limit order): سفارش خرید یا فروشی است که در قیمت تعیین شده توسط مشتری، یا بهتر از آن انجام می‌شود.
2. سفارش با قیمت باز (Market order): سفارشی است که بدون قیمت وارد سامانه معاملاتی شده و با قیمت بهترین سفارش طرف مقابل اجرا می‌شود. در صورت اجرا نشدن بخشی از سفارش، باقیمانده به صورت یک سفارش با قیمت باز در سامانه باقی خواهد ماند.
3. سفارش باز- محدود (Market to limit order): سفارشی است که فقط در مرحله حراج پیوسته می‌تواند وارد سامانة معاملاتی شود. این سفارش بدون قیمت وارد سامانة معاملاتی شده و با قیمت بهترین سفارش طرف مقابل اجرا می‌شود. در صورت اجرا نشدن بخشی از سفارش، باقیمانده به صورت یک سفارش محدود به قیمت آخرین معامله انجام شده در سیستم باقی می‌ماند.
4. سفارش به قیمت گشایش (Market on opening order): سفارشی است که فقط در مرحلة پیش گشایش می‌تواند وارد سامانة معاملات شود. این سفارش بدون قیمت وارد سامانة معاملاتی شده و در مرحلة گشایش با قیمت گشایش معامله خواهد شد. در صورت اجرا نشدن بخشی از سفارش، باقیمانده به صورت یک سفارش محدود با قیمت گشایش در سیستم باقی می‌ماند.
5. سفارش متوقف به باز (Stop loss order): سفارش متوقفی است که پس از فعال شدن، به سفارش با قیمت باز تبدیل می‌شود.
6. سفارش متوقف به محدود (stop limit order): سفارش متوقفی است که پس از فعال شدن به سفارش محدود با قیمتی که از قبل در سفارش مشخص شده است، تبدیل می‌شود.
مادۀ 8: سفارش‌ها به لحاظ نحوة اجرا به شرح زیر می‌باشند:
1. سفارش دو طرفه (Cross order): سفارشی است که با استفاده از آن، کارگزار می‌تواند اقدام به ورود همزمان سفارش خرید و فروش با حجم و قیمت یکسان نموده و معامله نماید. قیمت سفارش مذکور باید بیشتر یا مساوی قیمت بهترین سفارش خرید ثبت شده در سامانة معاملاتی و کمتر یا مساوی قیمت بهترین سفارش فروش ثبت شده در سامانة معاملاتی باشد. این سفارش فقط در مرحله حراج پیوسته می‌تواند وارد سامانة معاملات شود.
2. سفارش دو بخشی (Iceberg order): سفارش خرید یا فروشی است که دارای دو بخش پنهان و آشکار است. بخش آشکار سفارش در صف خرید یا فروش قرار گرفته و قابل رویت می‌باشد و بخش پنهان آن به صورت غیرفعال است. حجم قسمت آشکار و پنهان سفارش توسط کارگزار تعیین می‌شود. در صورتی که کل بخش آشکار سفارش معامله شود، به میزان حجم قسمت آشکار، سفارش پنهان فعال شده و در نوبت قرار می‌گیرد. حداقل کل سفارش و حداقل حجم قسمت آشکار در سفارش‌های دو بخشی، توسط هیئت مدیره فرابورس تعیین می‌شود.
3. سفارش انجام و ابطال (fill & kill): سفارش محدودی است که بلافاصله پس از ورود باید اجرا شود و در صورت عدم اجرای تمام یا بخشی از آن، مقدار باقیمانده به صورت خودکار از سامانه حذف خواهد شد. امکان ورود این سفارش در مرحله پیش از گشایش وجود ندارد.
4. سفارش همه یا هیچ (All or Non): سفارش محدودی است که اجرای آن منوط به معامله کل سفارش است. در صورت عدم امکان معاملة کل سفارش بلافاصله بعد از ورود، سفارش به صورت خودکار از سامانه حذف می‌شود. امکان ورود این سفارش در مرحله پیش گشایش وجود ندارد.
مادۀ 9: اعتبار زمانی سفارش‌ها به شرح ذیل می‌باشد:
1. سفارش روز (Day): سفارشی است که اعتبار آن در پایان روز معاملاتی به اتمام رسیده و بصورت خودکار از سامانه معاملات حذف می‌گردد.
2. سفارش جلسه (Session): سفارشی است که اعتبار آن در پایان جلسه معاملاتی به اتمام رسیده و بصورت خودکار از سامانه معاملات حذف می‌گردد.
3. سفارش بدون محدودیت زمانی (Good Till Cancel): این سفارش تا زمانی که توسط کارگزار حذف نشود در سامانه معاملاتی باقی مانده و معتبر می‌باشد.
4. سفارش مدت‌دار (Good Till Date): سفارشی است که اعتبار آن در پایان تاریخی که در زمان ورود سفارش مشخص شده به اتمام می‌رسد و از سامانة معاملات حذف می‌شود.
5. سفارش زمانی (Sliding Validity): کارگزار در زمان ورود سفارش، تعداد روزهای مشخصی (T) را جهت اعتبار سفارش مشخص می‌کند. این سفارش تا تاریخی که معادل تاریخ ورود سفارش به علاوة تعداد روزهای تعیین شده (T) است، معتبر بوده و پس از آن از سامانة معاملات حذف می‌شود.
مادۀ 10: اولویت سفارش‌ها در سامانة معاملات بر حسب نوع سفارش، به شرح زیر می‌باشد:
الف) سفارش با قیمت باز و باز- محدود
ب) سفارش به قیمت گشایش
ج) سفارش محدود
فصل پنجم: توقف و بازگشایی نماد معاملاتی
مادۀ 11: فرابورس موظف است با اعلام سازمان، نماد معاملاتی ورقه بهادار را متوقف نماید. از جمله مواردی که می‌تواند منجر به توقف نماد معاملاتی گردد عبارتند از:
1. حداقل یک روز قبل از برگزاری مجامع عمومی صاحبان سهام و قبل از برگزاری جلسة هیأت مدیره‌ای که طی آن مقرر است درخصوص اختیارات تفویض شده توسط مجمع عمومی فوق‌العاده در خصوص افزایش سرمایه تصمیم‌گیری شود.
2. تغییر با اهمیت در اطلاعاتی که قبلاً توسط شرکت یا ناشر اوراق بهادار پذیرفته شده در فرابورس ارائه گردیده است ویا وجود اطلاعات جدید با اهمیت.
3. عدم اظهار نظر یا اظهار نظر مردود حسابرس نسبت به صورت‌ها و اطلاعات مالی
4. حداقل یک روز قبل از مواعد پرداخت سود و سررسید نهایی انواع اوراق مشارکت و گواهی سپرده
مادۀ 12: نمادهای معاملاتی که با اعلام سازمان متوقف می‌شوند صرفاً با اعلام سازمان قابل بازگشایی هستند.
مادۀ 13 : فرابورس باید دلیل توقف نماد معاملاتی را حداکثر تا پایان روز کاری توقف نماد معاملاتی اطلاع‌رسانی نماید. همچنین فرابورس مکلف است حداقل 15 دقیقه قبل از بازگشایی نماد معاملاتی مراتب را به اطلاع عموم برساند.
فصل ششم: دامنۀ نوسان قیمت و محدودیت حجمی
مادۀ 14 : دامنة نوسان روزانه قیمت در بازار اول، دوم و اوراق مشارکت فرابورس 5 درصد برای اوراق فاقد بازارگردان می‌باشد. در صورت وجود بازارگردان، دامنة مذکور، طبق قرارداد بازارگردانی تعیین می‌شود. نمادهای معاملاتی در بازار سوم مشمول دامنۀ نوسان روزانه قیمت نمی‌باشند.
تبصره :تغییرات بعدی دامنة نوسان روزانة قیمت با پیشنهاد هیأت‌مدیرة فرابورس به تأیید هیئت مدیرۀ سازمان خواهد رسید. تغییر دامنة نوسان قیمت باید یک روز کاری قبل از اعمال توسط فرابورس اطلاع‌رسانی شود.
مادۀ 15 : در زمان بازگشایی نمادهایی که به دلیل افشای اطلاعات با اهمیت متوقف شده‌اند، حسب مورد و با اعلام سازمان دامنه نوسان روزانۀ قیمت تا سقف 50 درصد اعمال خواهد شد. این وضعیت تا پایان روزی که حجم معاملات سهام شرکت به صورت انباشته از روز بازگشایی نماد، حداقل به میزان 0004/0 سرمایه پایه شرکت شود، ادامه خواهد یافت و دامنه نوسان قیمت از جلسة رسمی معاملاتی بعد از آن اعمال خواهد شد. مادامی که دامنۀ نوسان قیمت سهم باز است، قیمت روزانه متناسب با حجم معاملات انجام شده در آن روز نسبت به 0004/0 سرمایه شرکت تعدیل و به عنوان قیمت پایانی آن روز در نظر گرفته می‌شود.
تبصره : سازمان می‌تواند سقف دامنۀ روزانه نوسان قیمت موضوع این ماده را در شرایط خاص افزایش دهد.
مادۀ 16 : قیمت پایانی نمادهای معاملاتی در بازار اول، دوم و اوراق مشارکت فرابورس برابر با قیمت میانگین موزون معاملات انجام شدة نماد طی جلسة معاملاتی در بازار عادی خواهد بود.
مادۀ 17 : قیمت مرجع برای نمادهای فاقد بازارگردان، قیمت پایانی سهم در روز قبل می‌باشد. قیمت مرجع برای نمادهای دارای بازارگردان، در صورت اعلام قیمت توسط بازارگردان، قیمت اعلامی و در صورت عدم اعلام، قیمت پایانی سهم در روز قبل خواهد بود.
مادۀ 18 : واحد پایه سفارش معادل یک می‌باشد. تغییر واحد پایۀ سفارش با تصویب هیأت مدیره فرابورس و اعلام آن حداقل یک روز کاری قبل از اعمال، امکان‌پذیر است.
مادۀ 19 : محدودیت حجمی برای نماد شرکتهایی که سرمایه پایه آنها معادل یا بیش از یکصد میلیون عدد است، معادل 50 هزار سهم و برای نماد سایر شرکت‌ها 10 هزار سهم خواهد بود. تغییر محدودیت حجمی با تصویب هیأت مدیرة فرابورس و اطلاع رسانی آن حداقل یک روز کاری قبل از اعمال امکان‌پذیر می‌باشد.
تبصره : محدودیت حجمی برای سایر اوراق بهادار توسط هیأت مدیرة فرابورس تعیین می‌شود و تغییرات آن باید حداقل یک روز کاری قبل از اعمال اطلاع رسانی گردد.
فصل هفتم: عدم تایید معاملات[1]
"مادۀ 20 – مدیرعامل فرابورس در شرایط زیر از تأیید معامله یا معاملات اوراق بهادار، حداکثر تا پایان ساعت اداری روز کاری برگزاری جلسه معاملاتی خودداری می‌نماید،
1 – اعلام کارگزار مبنی بر وقوع اشتباه و احراز آن توسط مدیرعامل فرابورس
2 – خطای معاملاتی متأثر از اشکال سامانه معاملات
3 – معاملۀ سهام بزرگتر یا مساوی 5 درصد برای شرکتهایی که سرمایۀ پایه آنها کمتر یا مساوی یک میلیارد عدد سهم یا حق تقدم است و بزرگتر یا مساوی یک درصد برای شرکتهایی که سرمایه پایه آنها بیش از یک میلیارد عدد است در یک جلسۀ معاملاتی و توسط یک کد معاملاتی بدون رعایت ضوابط معاملات عمده
4 – عدم رعایت سهمیه اعلام شده برای خرید یا فروش اوراق بهادار براساس مقررات که موجب عدم تأیید کل خرید یا فروش کارگزار می‌شود. در موارد خاص با تشخیص مدیرعامل فرابورس فقط خریدها یا فروش‌های بیش از سهیمه تأیید نمی‌شود.
5 – در صورتی که ظن دستکاری قیمت یا استفاده از اطلاعات نهانی وجود داشته باشد، در این صورت مدیرعامل فرابورس می‌تواند معاملاتی را که با نوسان غیرعادی قیمت یا حجم غیرعادی انجام شود تأیید ننماید.
تبصرۀ 1 : عرضه‌های اولیه و عرضه‌های سهام شرکتهای دولتی در راستای خصوصی‌سازی و معاملۀ آخرین روز حق تقدم استفاده نشده مشمول بند (3) فوق نمی‌باشد.
تبصرۀ 2 : کلیه مدارک و سوابق معاملات تأیید نشده باید توسط فرابورس ایران نگهداری شده و حسب درخواست به سازمان ارائه گردد.
فصل هشتم: ضوابط کلی معاملات عمده
مادۀ 21 : معاملات عمده در بازاری مجزا که به همین منظور در سامانة معاملاتی ایجاد شده است انجام می‌شوند. در این معاملات دامنة نوسان قیمت و محدودیت حجمی اعمال نمی‌شود.
تبصره : برای انجام معاملات عمده، نماد سهم در بازار عادی باید باز باشد.
مادۀ 22 : عرضة در معاملات عمده به صورت یکجا و از یک کد معاملاتی بوده و یا طبق مقرراتی است که به تصویب هیئت مدیره سازمان می‌رسد.
مادۀ 23 : برای انجام معاملة عمده، کارگزار فروشنده باید درخواست کتبی خود مبنی بر فروش سهام یا حق تقدم سهام را به‌همراه اطلاعات و مستندات زیر، به فرابورس ارایه نماید:
1. تعداد سهام یا حق تقدم سهام قابل عرضه
2. قیمت پایه عرضه
3. تاریخ عرضه
4. نام عرضه‌کننده به همراه تصویر سفارش فروش
5. شرایط فروش از جمله نقدی یا اقساطی بودن ثمن معامله و در صورت اقساطی بودن نحوة تقسیط و وثایق مورد نیاز
6. حداکثر مهلت تسویة حصة نقدی و ارایة سند تسویه خارج از پایاپای
7. مدارکی دال بر نمایندگی عرضه‌کننده در انتقال حقوق مالی و غیرمالی سهام
8. اعلام شرایط ضمن عقد در صورت ارایة قرارداد توسط فروشنده
9. سایر اطلاعات به درخواست فرابورس
مادۀ 24 : درخواست عرضة سهام یا حق تقدم سهام کمتر از پنج درصدسرمایه پایه، حداقل تا ساعت 10 صبح روز کاری قبل از عرضه باید در دبیرخانة فرابورس ثبت و در صورت تطبیق اطلاعیة عرضه با مقررات به تشخیص مدیرعامل فرابورس، بایدحداکثر تا ساعت 12 ظهر همان روز اطلاع رسانی شود.
مادۀ 25 : درخواست عرضة سهام یا حق تقدم سهام به میزان پنج درصد سرمایه پایه یا بیشتر از آن، حداقل تا ساعت 12ظهر چهار روز کاری قبل از عرضه و درخواست عرضة سهام یا حق تقدم سهام 50 درصد یا بیشتر از آن نیز حداقل باید 7 روز کاری قبل از عرضه در دبیرخانة فرابورس ثبت و در صورت تطبیق اطلاعیة عرضه با مقررات به تشخیص مدیرعامل فرابورس، تا پایان همان روز کاری از طریق سایت رسمی فرابورس به اطلاع عموم برسد.
مادۀ 26 : شرایط اعلام شده توسط کارگزار فروشنده پس از انتشار اطلاعیة عرضه توسط فرابورس قابل تغییر نیست. در صورت تغییر در شرایط اطلاعیة عرضه یا انصراف فروشنده از فروش سهام یا حق تقدم سهام، معاملة عمده انجام نخواهد شد و انجام معامله منوط به درخواست مجدد فروشنده خواهد بود. در این صورت موضوع به مرجع رسیدگی به تخلفات کارگزاران ارجاع و براساس اعلام فرابورس، سهام یا حق تقدم سهام تا زمان صدور رأی قطعی، غیرقابل معامله خواهد شد.
مادۀ 27 : در صورت تمایل فروشنده به انتشار آگهی فروش در جراید، اطلاعات مندرج در آن نباید با اطلاعات ارایه شده به فرابورس مغایرت داشته باشد. در صورت مغایرت، اطلاعات منتشر شده در سایت رسمی فرابورس قابل استناد می‌باشد.
مادۀ 28 : فرابورس مکلف است نماد معاملة عمده را حداکثر تا یک ساعت پس از شروع جلسة معاملاتی گشایش نماید.
مادۀ 29 : حداقل تغییر قیمت مجاز هر سفارش در معاملات عمده مانند بازار عادی است.
تبصره : مدیر عامل فرابورس می‌تواند براساس وضعیت بازار، حداقل تغییر قیمت مجاز هر سفارش را برای جلسة معاملاتی بعد تغییر دهد، لیکن باید قبل از شروع جلسة معاملاتی بعد، مراتب را به اطلاع عموم برساند.
مادۀ 30 : هر کارگزار تنها می‌تواند از یک خریدار، سفارش خرید دریافت نماید و در رقابت شرکت کند.
مادۀ 31 : یک کارگزار در یک معاملة عمده نمی‌تواند همزمان در دو سمت عرضه و تقاضا فعالیت نماید.
مادۀ 32 : در معاملات عمده، تعداد سهام یا حق تقدم سهام هر سفارش خرید باید برابر تعداد سهام یا حق تقدم سهام اعلام شده در اطلاعیة عرضه باشد. همچنین قیمت تعیین شده در سفارش‌های خرید نباید کمتر از قیمت پایه باشد.
مادۀ 33 : کاهش قیمت سفارش خرید ثبت شده در سامانة معاملاتی یا ورود سفارش با قیمتی کمتر از بالاترین سفارش خرید ثبت شده در سامانة معاملاتی، مجاز نمی‌باشد و حذف سفارش خرید، صرفاً در صورت ثبت سفارش خرید با قیمت بالاتر در سامانة معاملاتی مجاز است.
مادۀ 34 : کارگزار فروشنده مکلف است در صورت ثبت سفارش خرید در سامانة معاملاتی با قیمت پایه یا بیشتر از آن قبل از 5 دقیقة پایانی جلسة معاملاتی، اقدام به عرضه نماید. عرضه توسط کارگزار فروشنده تنها در صورتی امکان‌پذیر است که از زمان ثبت بهترین سفارش خرید در سامانة معاملاتی حداقل 3 دقیقه گذشته باشد.
تبصرة 1: در صورت ثبت سفارش خرید در 5 دقیقة پایانی بازار، ادامة رقابت به جلسة معاملاتی بعد موکول شده و کارگزار دارای بهترین سفارش خرید موظف است سفارش خود را با همان قیمت در ابتدای جلسة معاملاتی بعد وارد سامانه نماید.
تبصرة 2: عدم رعایت ضوابط این ماده از سوی کارگزار خریدار یا فروشنده تخلف محسوب شده و فرابورس مکلف است موضوع را جهت رسیدگی به مرجع رسیدگی به تخلفات کارگزاران ارجاع نماید.
مادۀ 35 : در صورتی که تخلفات کارگزار خریدار یا کارگزار فروشنده مانع انجام معامله شود، متخلف مکلف به پرداخت یک درصد ارزش معامله به قیمت پایه به عنوان خسارت به طرف مقابل خواهد بود. در این خصوص کارگزار می‌تواند وثایق و تضامین لازم را حسب مورد از خریدار یا فروشنده دریافت نماید. همچنین در صورت عدم انجام معامله مطابق این ماده،کارگزار متخلف مکلف است کارمزدهای انجام معامله را بر حسب ارزش معامله به قیمت پایه به سازمان، فرابورس و شرکت سپرده‌گذاری مرکزی پرداخت نماید.
فصل نهم: معاملات عمده شرایطی
مادۀ 36 : در معاملات عمدة شرایطی، کارگزار خریدار در صورتی مجاز به ورود سفارش به سامانة معاملاتی است که معادل 3 درصد ارزش سهام یا حق تقدم سهام موضوع معامله براساس قیمت پایه را به صورت نقد یا ضمانت‌نامة بانکی بدون قید و شرط از مشتری دریافت و حسب مورد به حساب شرکت سپرده‌گذاری مرکزی واریز یا به این شرکت تحویل دهد و تأییدیة شرکت مزبور را مبنی بر اخذ تضامین مربوطه به فرابورس ارایه کند.
تبصرة 1: در صورت عدم ایفای تعهدات تسویه از سوی کارگزار خریدار، سپردة موضوع این ماده پس از کسر کارمزدها و هزینه‌های معامله به عنوان خسارت به کارگزار فروشنده پرداخت می‌شود.
تبصرة 2: در صورتی که کارگزار خریدار پس از ارایة درخواست خرید و قبل از انجام معامله، انصراف کتبی خود را از ادامة رقابت اعلام نماید یا چنانچه کارگزار خریدار موفق به انجام معامله نگردد، سپردة وی با تایید مدیرعامل فرابورس مبنی بر عدم مغایرت اقدامات کارگزار با مقررات در جریان معامله مذکور، حداکثر تا دو روز کاری پس از زمان انصراف یا انجام معامله مسترد می‌شود.
مادۀ 37 : کارگزار خریدار مکلف است حداکثر 9 روز کاری پس از انجام معامله، نسبت به تسویة حصة نقدی معامله از طریق پایاپای شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اقدام نماید و مستندات لازم جهت تنظیم سند تسویة خارج از پایاپای حصة غیرنقدی را حداکثر 8 روز کاری بعد از انجام معامله به فروشنده ارایه کند. کارگزار فروشنده مکلف است پس از دریافت مستندات لازم جهت تنظیم سند تسویة خارج از پایاپای و حداکثر 9 روز کاری پس از انجام معامله، نسبت به ارایة سند تسویة خارج از پایاپای به فرابورس و شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اقدام نماید. در صورت واریز حصة نقدی و ارایة سند تسویة خارج از پایاپای به شرکت سپرده‌گذاری مرکزی حداکثر 9 روز کاری بعد از انجام معامله، ثبت معامله در سیستم معاملاتی حداکثر تا پایان روز کاری بعد انجام خواهد شد.
تبصرۀ 1: در صورت خودداری کارگزار فروشنده یا فروشنده از دریافت مستندات موضوع این ماده، خریدار یا کارگزار خریدار می‌تواند اسناد فوق را جهت ثبت در سوابق به شرکت سپرده‌گذاری مرکزی ارایه و رسید دریافت نماید.
تبصرۀ 2: در صورت عرضه سهام جهت انجام معاملۀ عمده از سوی سازمان خصوصی سازی افزایش مهلت تسویۀ حصه نقدی و ارائه سند تسویه خارج از پایاپای تا 30 روزکاری با اعلام سازمان خصوصی سازی امکان پذیر است.
تبصرۀ 3:در صورتی که کارگزار فروشنده زمانی را طولانی تر از مهلتی که در این دستورالعمل برای ارائه سند تسویه خارج از پایاپای مقرر گردیده، جهت تادیه حصه نقدی معامله تعیین کند، از نظر این دستورالعمل حصۀ مزبور نیز غیر نقدی تلقی می‌گردد.
مادۀ 38 : در خصوص معاملة عمدة شرایطی، کارگزار خریدار باید حداکثر تا پایان وقت اداری روز کاری بعد از معامله، اسامی خریداران به همراه تعداد و درصد قابل تخصیص به آنان و همچنین دستور خرید دریافت شده را به فرابورس ارایه نماید. تخصیص سهام براساس اسامی اعلام شده صورت می‌گیرد.
مادۀ 39 : از زمان انجام معامله تا زمان قطعی شدن آن، سهام به صورت مسدود در کدمعاملاتی فروشنده باقی می‌ماند.
مادۀ 40 : در صورت عدم تسلیم سند تسویه خارج از پایاپای توسط کارگزار فروشنده یا عدم تسویة حصة نقدی معامله توسط کارگزار خریدار در مهلت مقرر، انجام معامله توسط بورس قطعی نمی‌شود.
مادۀ 41 : در صورت عدم ارایة سند تسویه خارج از پایاپای طی مهلت مقرر توسط کارگزار فروشنده، موضوع به مرجع رسیدگی به تخلفات کارگزاران ارجاع می‌شود. در صورتی که کارگزار فروشنده براساس رأی صادرة قطعی متخلف شناخته شود، موظف است معادل یک درصد ارزش معامله بر حسب قیمت پایه را به کارگزار خریدار و کارمزدهای انجام معامله را بر حسب ارزش معامله به سازمان، فرابورس و شرکت سپرده‌گذاری مرکزی پرداخت نماید. کارگزار خریدار پس از کسر کارمزد خود مکلف به پرداخت مابقی مبلغ مذکور به عنوان خسارت به خریدار خواهد بود.
مادۀ 42 : در صورت عدم واریز حصة نقدی یا عدم ایفای تعهدات خریدار در خصوص سند تسویه خارج از پایاپای طی مهلت مقرر توسط کارگزار خریدار، موضوع به مرجع رسیدگی به تخلفات کارگزاران ارجاع می‌شود. در صورتی که کارگزار خریدار براساس رأی صادرة قطعی متخلف شناخته شود، کارمزد کارگزار خریدار، سازمان، فرابورس و شرکت سپرده‌گذاری مرکزی از محل سپردة موضوع ماده 36 کسر و مابقی به حساب کارگزار فروشنده واریز خواهد شد. کارگزار فروشنده پس از کسر کارمزد خود مکلف به پرداخت مابقی مبلغ مذکور به عنوان خسارت به فروشنده خواهد بود.
مادۀ 43 : در خصوص معاملات عمده، موارد پیش‌بینی نشده در مواد 21 الی 42 تابع سایر رویه‌ها و قواعد معاملاتی تصریح شده در این دستورالعمل است.
فصل دهم: معاملات بلوک
مادۀ 44 : معاملات بلوک در نماد معاملاتی بازاری مجزا از نماد معاملاتی بازار عادی در سامانه معاملات انجام می‌شود.
مادۀ 45 : معاملات بلوک به روش حراج ناپیوسته و هر 5 دقیقه یکبار برگزار می‌شود.
مادۀ 46 : قیمت مرجع روزانه برای بازار معاملات بلوک، معادل قیمت مرجع همان روز بازار عادی است.
مادۀ 47 : سایر شرایط معاملات بلوک، مشابه معامله در نماد اصلی است.
فصل یازدهم: ضوابط کلی عرضه اولیه
مادۀ 48 : عرضه اولیه منوط به پذیرش و درج اوراق بهادار براساس دستورالعمل پذیرش و افشای کامل اطلاعات مطابق با دستورالعمل افشای اطلاعات ناشران و سایر مقررات مربوط به فرابورس است.
مادۀ 49 : هیأت پذیرش روش عرضه اولیه اوراق بهادار را براساس پیشنهاد فرابورس تعیین می‌نماید.
مادۀ 50 : عرضة اولیه در فرابورس به روش ثبت سفارش مطابق دستورالعملی خواهد بود که به پیشنهاد هیئت مدیرۀ فرابورس به تصویب هیئت مدیرۀ سازمان می‌رسد.
مادۀ 51 : در صورتی که به تشخیص هیأت پذیرش، سهام شناور آزاد شرکت به میزان کافی باشد، عرضه اولیه سهم به صورت زیر انجام می‌شود:
1. حداقل 3 روز کاری قبل از عرضه، مراتب توسط فرابورس اطلاع‌رسانی می‌شود.
2. نماد معاملاتی در بازار عادی گشایش می‌یابد و در روز گشایش دامنۀ نوسان قیمت اعمال نخواهد شد. قیمت پایانی سهم میانگین موزون معاملات روزانه سهم در روز گشایش خواهد بود.
تبصره : مدیر عامل فرابورس می‌تواند قیمت‌گذاری سهم را منوط به معاملة حجم مشخصی از سهام شرکت نماید و در صورت عدم انجام معامله در حجم مشخص شده، اقدام به ابطال معاملات و موکول نمودن عرضه به جلسات بعدی نماید. این موضوع باید در اطلاعیة منتشره در خصوص عرضه اولیه تصریح شود.
3. در عرضۀ اولیه به روش فوق، باید سهام شرکت نزد شرکت سپرده‌گذاری مرکزی ثبت شده و بخش معینی از آن به تشخیص مدیرعامل فرابورس قابل معامله باشد.
فصل دوازدهم: عرضه اولیه به روش حراج
مادۀ 52 : قبل از عرضۀ اولیه به روش حراج، هیأت مدیرة فرابورس اقدام به تعیین موارد زیر می‌نماید:
1. حداقل تعداد سهام جهت عرضه در روز عرضه اولیه
2. حداقل تعداد سهام که عرضه‌کننده باید به صورت تدریجی پس از عرضة اولیه، عرضه نماید و مهلت زمانی آن
3. محدودیت خرید هر ایستگاه کاری و یا هر کد مالکیت
تبصره 1: سهمیه هر ایستگاه کاری باید به نحوی تعیین شود که حداقل 60 درصد و حداکثر 95 درصد از ایستگاه‌های فعال کارگزاران عضو فرابورس امکان خرید سهام را داشته باشند.
تبصره 2: مصوبات هیئت مدیره فرابورس در خصوص موارد موضوع این ماده، باید حداقل 2 روز کاری قبل از عرضه توسط فرابورس اطلاع رسانی شود.
مادۀ53 :کارگزاران پس از اعلام اطلاعات عرضه عمومی سهام توسط فرابورس نسبت به اخذ درخواست خرید از متقاضیان اقدام خواهند کرد. کلیۀ درخواست‌‌های اخذ شده جهت عرضه اولیه، باید به قیمت محدود باشند.
مادۀ 54 : کارگزار فروشنده موظف است حداقل پس از 10 دقیقه از زمان گشایش نماد اقدام به عرضة سهام نماید. به هر ترتیب وی باید عرضة سهام را به گونه‌ای انجام دهد که تا پایان جلسة رسمی معاملاتی عرضه انجام شود.
مادۀ 55 : در صورتی که کمتر از 50 درصد از سهام آگهی شده برای عرضه در روز عرضۀ اولیه به فروش برسد، فرابورس مکلف است کلیة معاملات روز اول را ابطال نموده و عرضة اولیه را به روز دیگری موکول نماید.
مادۀ 56 : کارگزاران خریدار نباید بیش از سهمیه مجاز خود اقدام به خرید سهام نمایند. در صورت خرید بیش از سهمیۀ مجاز توسط کارگزاران در عرضۀ اولیه، مدیر عامل فرابورس می‌تواند خریدهای بیش از سهمیه یا کل خریدهای کارگزاری در عرضه اولیه را ابطال نماید. هرگونه تخلف کارگزار در فرایند عرضۀ اولیه توسط فرابورس به مرجع رسیدگی به تخلفات کارگزاران ارجاع و براساس مقررات به آن رسیدگی خواهد شد.
مادۀ 57 : کارگزاران برای خرید می‌توانند از کد خرید گروهی استفاده نمایند و پس از آن با توجه به قیمت درخواست خریدها، اولویت زمانی درخواست خریدها و منطقه جغرافیایی که درخواست خرید در آن از متقاضی اخذ شده است نسبت به تخصیص سهام اقدام نمایند و حتی الامکان به همه متقاضیانی که درخواست خرید کتبی ارائه داده‌اند اعم از حقیقی و حقوقی، سهمیه‌ای را تخصیص دهند. در هر صورت مسئولیت تخصیص عادلانه سهام بین مشتریان هر کارگزار در عرضه اولیه به عهده وی خواهد بود.
مادۀ 58 : سهامی که در روز عرضه اولیه به فروش نمی‌رسد و یا معاملة آن ابطال می‌شود باید طبق نظر مدیرعامل فرابورس در روزهای آتی عرضه شود.
مادۀ 59 : در روز عرضۀ اولیه، صرفاً سهامدارانی می‌توانند سهام خود را عرضه نمایند که در زمرۀ سهامداران متعهد عرضه قرار داشته باشند.
مادۀ 60 : پس از فروش کل سهام در نظر گرفته شده برای عرضه اولیه در روز اول، محدودیت نوسان قیمت برای سهام منظور خواهد شد.
فصل سیزدهم: معاملات حق تقدم خرید سهام
مادۀ 61 : دارندة گواهینامة حق تقدم خرید سهام که مایل به فروش حق تقدم خود می‌باشد، در دورة پذیره‌نویسی به شرکتهای کارگزاری مراجعه و نسبت به تکمیل درخواست فروش و تحویل گواهینامة حق تقدم خرید سهام به کارگزاری، اقدام می‌نماید.
مادۀ 62 : برای خریدار حق تقدم خرید سهام در فرابورس، " گواهینامة نقل و انتقال حق تقدم " صادر خواهد شد و معاملات دست دوم بر مبنای گواهینامة مذکور انجام می‌شود.
مادۀ 63 : گواهینامة نقل و انتقال صادره برای خریدار حق تقدم سهام در فرابورس در صورتی که خریدار رأساً نیز دارای حق تقدم خرید سهام جداگانه باشد، نشان‌دهندة کل حق تقدم‌های خریدار خواهد بود. در این حالت، کارگزار پس از دریافت گواهینامة حق تقدم صادره از طرف شرکت، اقدام به تحویل گواهینامة نقل و انتقال به خریدار می‌نماید.
مادۀ 64 : خریدار حق تقدم سهام در صورتی‌که مایل به پذیره‌نویسی سهام جدید باشد، با تأدیه مبلغ پذیره‌نویسی و طی کردن فرآیند آن جهت تبدیل حق تقدم به سهم اقدام می‌نماید و کارگزار مربوطه و فرابورس در این خصوص مسئولیتی نخواهند داشت.
مادۀ 65 : دارندگان گواهینامة حق تقدم، در صورتی که وجه پذیره‌نویسی را در مهلت تعیین شده به حساب بانکی که در اعلامیة پذیره‌نویسی شرکت قید شده است، تأدیه ننمایند، حق تقدم آنها در حکم "حق تقدم استفاده نشده" تلقی خواهد شد.
مادۀ 66 : ناشر موظف است حداکثر ظرف 5 روز کاری پس از پایان مهلت پذیره‌نویسی دارندگان حق تقدم، ضمن جمع‌آوری اطلاعات و مبالغ واریزی دارندگان حق تقدم، تعداد و مشخصات حق تقدم استفاده نشده را به شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اعلام نماید. در هر صورت مسئولیت اعلام مشخصات افرادی که از حق تقدم خود استفاده ننموده‌اند و تعیین تعداد آن به عهدة ناشر است.
مادۀ 67 : شرکت سپرده‌گذاری مرکزی تمام حق‌تقدم‌های موضوع ماده 66 فوق را به یک کد معاملاتی منتقل می‌نماید و تعداد و کد معاملاتی حق‌تقدم استفاده نشده را به ناشر، سازمان و فرابورس اعلام می‌کند.
مادۀ 68 : ناشر باید حداکثر تلاش خود را در خصوص فروش حق‌تقدم استفاده نشده به بهترین قیمت انجام دهد.
تبصره : در صورتی که به تشخیص مدیرعامل فرابورس، مفاد این ماده رعایت نشود، وی می‌تواند نسبت به ابطال تمام یا قسمتی از معاملات مذکور اقدام نماید.
مادۀ 69 : کارگزار خریدار حق تقدم استفاده نشده، موظف است وجه پذیره‌نویسی حق تقدم خریداری شده را به حساب شرکت واریز نماید.
مادۀ 70 : سایر ضوابط مربوط به دادوستد گواهینامة حق تقدم، مشابه ضوابط حاکم بر معاملات سهام می‌باشد.
